Die rund um die Akquisition eines Unternehmens anfallende Steuerbelastung bestimmt wesentlich die Höhe des Kaufpreises und die Vorgangsweise bei einer Übernahme. Wir verfügen über jahrelange Erfahrung mit Unternehmenskäufen und deren steuerlicher Behandlung in Österreich. Nicht zuletzt deshalb sind wir wie kaum ein anderes Beratungsunternehmen dazu in der Lage, die für unsere Klienten im jeweiligen Einzelfall beste Variante zu gestalten und umzusetzen.
Bei Kapitalgesellschaften kann die Übertragung des Unternehmens auf zweierlei Art erfolgen:
- Die Körperschaft selbst kann ihren Betrieb veräußern und den erzielten Veräußerungserlös an die Gesellschafter ausschütten bzw in irgendeiner Form reinvestieren (asset deal)
- Die Gesellschafter können ihre Anteilsrechte an der Körperschaft veräußern (share deal)
Die Anteilsübertragung (share deal) hat keinen Einfluss auf das Zurechnungssubjekt des Unternehmens. Stille Reserven im Betriebsvermögen der Kapitalgesellschaft werden durch die Veräußerung der Anteilsrechte nicht aufgedeckt. Steuerliche Konsequenzen ergeben sich beim share deal nur auf Ebene der Gesellschafter.
Beim asset deal kommt es zu einer Realisierung stiller Reserven auf Ebene der Gesellschaft. Beim Gesellschafter hat die Veräußerung nur dann steuerliche Auswirkungen, wenn es anschließend zu einer Gewinnausschüttung oder zu einer Liquidation der Gesellschaft kommt.
Außerhalb der gesetzlich normierten Fälle einer Gesamtrechtsnachfolge (erbrechtlich, gesellschaftsrechtlich) können Unternehmen nicht uno actu mit all ihren sachen-, vermögens- und immaterialgüterrechtlichen Rechtsbeziehungen auf den Erwerber übergehen, sondern nur im Wege der Einzelrechtsnachfolge. More: Das Unternehmensgesetzbuch (UGB) hat den Übergang von unternehmensbezogenen Rechten bei einer Unternehmensübertragung in § 38 neu geregelt. Nunmehr ist für den Fall einer Unternehmensfortführung (unabhängig von der Fortführung der Firma) vorgesehen, dass der Erwerber generell die unternehmensbezogenen, nicht höchstpersönlichen Rechtsverhältnisse des Veräußerers mit den bis zum Zeitpunkt der Übertragung entstandenen Rechten und Verbindlichkeiten übernimmt (gesetzliche Vertragsübernahme). Der Dritte kann der Übernahme seines Vertragsverhältnisses innerhalb einer Frist von drei Monaten widersprechen. Der Veräußerer haftet für Verbindlichkeiten, die innerhalb eines Zeitraumes von 5 Jahren seit der Übertragung des Unternehmens fällig geworden sind (§ 39).